São Paulo – A Hering assinou um acordo de combinação de negócios com o Grupo de Moda Soma, dono de diversas marcas, como a Farm e a Animale, que resultará na incorporação da companhia pelo grupo.
Os acionistas da Hering receberão o valor de R$ 9,630957 por cada ação ordinária da companhia, a ser pago à vista, em até 10 dias úteis contados a partir do fechamento da operação. Dessa forma, será paga uma parcela única de R$ 1,565 bilhão, considerando o total de ações da Hering. Os acionistas também receberão 1,625107 ação ordinária de emissão do Grupo Soma para cada ação da Hering.
Os papéis da Hering (HGTX3) dispararam com a notícia, chegando a subir mais de 30% perto da abertura do pregão, depois de terem fechado a R$ 22,68 no último pregão. Às 11h12 (horário de Brasília), as ações subiam 24,42%, a R$ 28,24, na maior alta do Ibovespa. Já as ações do Grupo Soma (SOMA3) operam em queda de 8,72%, a R$ 12,89, depois de terem fechado a R$ 14,10 no último pregão.
Recentemente, a Arezzo fez uma proposta pela Hering, que foi recusada pela empresa. O Grupo Soma abriu o capital em julho do ano passado, em uma oferta pública inicial de ações (IPO, na sigla em inglês), que levantou R$ 1,82 bilhão.
Em fato relevante, a rede varejista explica que a operação prevê que as ações da Hering serão incorporadas por uma subsidiária (NewCo) do Grupo Soma, resultando na emissão, em favor dos acionistas da Hering proprietários das ações incorporadas, de ações ordinárias e preferenciais resgatáveis de emissão da NewCo, sendo que para cada ação ordinária de emissão da Hering
serão entregues uma ação ordinária e uma ação preferencial resgatável de emissão da NewCo.
O acordo também prevê o resgate da totalidade de ações preferenciais da NewCo, com o pagamento para cada ação preferencial de emissão da NewCo resgatada.
O fechamento da operação ainda precisa de aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).
O acordo contém compromisso de exclusividade e, caso a Hering não cumpra o compromisso, terá de pagar uma multa de R$ 250 milhões. Outro compromisso assumido prevê o voto favorável em assembleia, de determinados acionistas da Hering e do grupo Soma, para a aprovação da operação.
A operação dará direito de recesso aos acionistas dissidentes da Hering. Os detalhes sobre o exercício do direito de recesso e o valor do reembolso ainda não foram informados.
Em fato relevante, as companhias ainda afirmaram que avaliam que a operação “será transformacional no que tange a consolidação de uma plataforma de marcas no varejo de moda, ampliando o seu mercado endereçável total, conectando diferentes audiências e abrindo um novo espaço e avenida de crescimento dado o portfólio altamente complementar”.
As companhias alegam que a transação oferece oportunidades relevantes de geração de valor através da captura de sinergias operacionais, como o crescimento da receita e da margem bruta, como também através de maior eficiência em despesas e investimentos
A Hering ainda afirmou que os pilares centrais da combinação de negócios serão a implantação de produtos digitais do Soma Labs em todas as etapas da cadeia de valor de Hering; a transferência de “know-how” entre pesquisa e desenvolvimento das marcas; o fortalecimento da cadeia de fornecimento, com maior escalabilidade e capacitação industrial para produção verticalizada de algumas linhas de produtos das marcas atuais do Grupo Soma; expertise em franquias; potenciais ganhos de eficiência tributária e operacional; e execução de colaborações entre marcas, utilizando do alto volume de cliente de Hering e do Grupo Soma.
